授權契約撰擬的觀念及結構—於契約中使用定義及附件

一個成功的授權及技術移轉契約，需要規範當事人間發生長期法律關係的所有必要的處理方案，各處理方案都需要清楚地對個別當事人的權利及義務加以描述，並需要對於不可預見的未來狀況，提供有效的處理機制。如果契約的雙方當事人來自於不同的國家，或雖非處於不同國家但相距遙遠，契約對於狀況發生的假設更顯重要，這類契約中，更應提供清楚且可理解施行的法律架構以便依約定進行授權的細節操作，進而提升雙方的彼此信賴。此外契約協商中常見的問題是雙方企圖建構一個相當長的法律關係期間，而在這個有效期間中，當契約的履行發生的爭議需要對契約進行解釋時，原始的契約協商者可能已經退休或離職，因此契約內容必須盡可能地明確，例如於契約中使用定義及附件，以模組化的方式撰寫契約，以提升契約的可讀性及簡化將來修正的成本。

一、使用定義                                                          

對當事人、契約條款、及契約內使用的概念等作出精確的定義可以讓契約更精簡、明確。在一般的契約中，契約條款、要件的定義通常置放於契約開頭的部分，如沒有特殊規定，在整份契約內文中這些定義的意義將維持單一不變。此外，契約中一些要件的定義可以直接插入章節的方式放置在契約的內文中，以增進某些標的物或主體的易讀性。

擬定契約時，定義也常常被使用作為當事人的替代詞，當事人的名稱以簡略的名詞取代可以避免契約過於冗長，例如將 Foxconn International Holding Inc. 略縮成 FOX。另外，契約中將當事人以其在契約中擔任的角色、功能性的代名詞取代原名，例如授權人、被授權人、再被授權人、資產擁有人或銷售人，可以增加契約的可讀性。

使用定義撰寫契約的方法有以下多種好處：

1.      產生聚焦效果、使契約有前後一致性及縮短契約長度的效果。

2.      使得契約較容易閱讀及被了解。

3.      對於不明確的概念加以說明，可減少概念混淆或爭執的可能性。

4.      當契約被移轉給繼受人或某個當事人變更其名稱時，可以減少大幅修改契約的需要。

5.      當未來雙方訂定其他契約且使用原先之契約作為新契約的一部分時，這種做法可以減少訂定新契約的負擔。

二、使用附件

契約中可以將契約的某些獨立性的條款、標的、契約要件等以”本契約的附件視為契約的一部分”方式，將該部分附件合併到契約中，使用這種方法撰寫契約，使得契約模組化，不但提升契約的可讀性，且於修正時僅須對模組化的附件進行修正或替代，而可快速地完成契約的修正。

利用合併附件到契約內的方式舉例如下：

1.(附件A)授權專利包含：1.…….(也可以將正在申請中的專利列舉出來)。

2.(附件B)授權的商標包含：…..

3.(附件C)授權的區域包含：(也可以用表格表示之)。

當授權的內容有所改變時，契約只要增補修正的附件，這樣可以避免對整個契約進行修改。